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附件 "A"
爱美光特种光源有限公司采购订单一般术语及条件 (2/22/2013修订)

1. 价格,包装: 这是一个固定价格的订单,未取得买方书面同意不可变更。卖方保证,其销售给买方商品的价格,与其销售给其它客户同等数量的同等/相近商品价格一样。价格包括所有费用(如封箱、包扎、包装和其它卖方因此订单产生的费用)。卖方应负责恰当的包装、装载和栓紧避免商品运输过程中损坏。买方不参照装箱单对货物进行称重和/或点数的结果,将被接受为最终结果。除非买方书面同意,否则卖方不能要求额外的货运、装箱或储存费用。所有货物必须按买方装运指引交运,否则运费差额由卖方承担。未获得买方书面同意,不得生产原材料或辅料的代替品。

2. 付款方式: 发票日期不可早于装船或交货日期。买方以收到发票日、要求交货日、验收或任何适用差异被解决日,较晚日期的45日后支付不打折的发票款项,

3. 附件: 买方在采购订单主体指定的文件,包括补充术语和条件,如有,是按其中的完整说明被并入引用的。

4. 终止: 买方可在货物发运前任何时候(书面或电子)通知卖方,全部或部分终止采购合同。在收到上述终止通知时,按要求,卖方应迅速根据通知里的指导, (a) 采取必要行动终止通知中规定的工作,尽量减少终止工作的成本和则任;(b) 继续履行买方未终止工作。

5. 不可抗力: 火灾、水灾、罢工、意外、缺少或其它非人力可合理控制原因,导致卖方不能交付,或买方不能接收采购订单中涵盖的商品和服务,交货应推迟直到原因解除,然而, 这取决于第5段买方终止合同的权利。

6. 检验,变更: 以下提供的所有商品和服务将受制于买方任何时间和地点的检验和测试,受制于买方在交货后一个合理时间内的最终验收。买方可拒绝不符合买方指示、规格、图纸、数据或卖方保证(明确或暗示的),或未按时交付的商品和服务。买方可退回拒绝的商品给卖方,费用由卖方承担,且买方对此货物不承担更多的责任。对任何商品或服务的付款不应视为验收,在任何事件中买方都不应承受拒绝商品或服务的付款义务。买方有权在任何时候发出书面订购变更或修改采购订单有关下列: (a) 合并在采购订单中有关为买方特别生产产品的规格、图纸和数据; (b) 数量; (c) 货运或包装方式; (d) 交货地点; (e) 交货时间; 或(f) 其它影响采购订单的事项。

7. 卖方变更:
A. 供应商(厂商) 应通知爱美光他们打算在成分、配方、组件或BOM表中品种,包括构成BOM表或BOM表包含原材料或其它组件要做的改变。

B. 爱美光应被书面通知到任何有关生产地点、生产过程、程序性能或任何产品、产品零件(包括标贴等)的可靠性、或产品规格的计划变更。

C. 此通知将在变更计划实施之日前90天提交给爱美光,对供应商(厂商)合理地认为需对产品规格做的任何变更,至少提前30天通知,这样爱美光能决定这些变更是否会影响成品的质量。在未取得爱美光的书面同意时,供应商(厂商)不可以实施那些可能会被爱美光全权制止的变更,

8. 保证: 接受此采购订单时,卖方保证其提供的商品和服务无材料和工艺缺陷,可买卖以及全面符合买方的规格、图纸、数据要求、卖方的描述、承诺或样品,适合买方的预期用途,假如卖方有理由知道了那种用途;卖方将传达好的货物所有权,即无留置、主张和抵押负担的货物。根据买方要求,卖方应提供买方其买方和/或买方供应商的正式放弃或释放所有留置权的声明。

卖方保证,此采购订单所涵盖的商品或服务不得直接或间接侵犯第三方的任何专利、设计、掩模作品、版权或商标。卖方同意赔偿买方并使买方免于承担因侵权索赔、诉讼产生的所有责任、损失和费用,包括合理的律师费和诉讼费。 如果货物或其零件因侵权被控制、禁止使用,卖方应,自行承担费用,或(a)为买方争取继续使用该货物的权利;(b)替换货物使其不再侵权;或(c)取回货物并退款(货物采购价、运输和安装费用)给买方。这样的义务应在买方接受商品和服务并支付货款时存在。

在适用情况下,卖方保证此采购订单涵盖的货物符合有关货物进口到美国、原产地货物出口、货物运输通过中间国家,及外国制造商品在美国销售和使用的所有法律、法规、规则和订单要求;卖方进一步保证, 它取得了原产地货物出口、进口美国、交付给买方和在美国使用或销售的的所有必要许可、执照、认证。

9. 权力,损失风险: 买方在目的地收货时,权利即传到买方。所有商品的损失风险应保留在卖方直到买方在目的地收货,除非在此采购订单上另有说明, 因重大疏忽或买方或其客户的故意忽视导致的损失除外。

10. 保密性,限制使用:  除非另有买方的书面同意,卖方应保密, 不向任何第三方泄露, 任何机密和/或由买方提供卖方关联卖方履行本采购订单或卖方按本采购订单为买方专门准备的专有材料、,包括但不限于任何图纸,主控软件、规格、原材料、组件、数据、业务信息或计划、客户列表或其他客户信息(“保密信息”)。卖方不得复印任何保密信息,除非买方有特别的书面授权。  在完成本采购订单,或在买方要求时,卖方应迅速退回买方所有未在履行本订单中使用的保密信息,连同卖方持有的任何副本。 卖方应使用保密信息仅为了履行买方的采购订单,未经买方书面同意,卖方不得直接或间接地使用保密信息或因在履行服务中派生的信息或提供货物给卖方其他客户或任何其他个人或实体。

11. 争议或合同矛盾的解决: 遵守本采购订单和所有引用的文档是卖方的责任,卖方有责任向买方澄清在采购订单或引用文件中任何不一致或冲突的地方。如果卖方未能联系买方解决冲突或不一致问题,卖方将全权负责因此冲突或不一致的错误。对引用文件,其有效版本在订单下发时应适用。

12. 买方适用的术语和条件: 对采购订单的确认、任何商品的装运、或按采购订单开始的工作应视为接受这些一般条款和条件。不得修改或解除本采购订单的约束力,除非双方双方书面同意并特意贴上修改或释放的标贴。除非买、卖双方另有特别约定,这些条款和条件取代卖方在任何提议或确认中提交的内容。

13. 买方或买方客户执行工作的前提: 如果卖方在采购订单中的工作需要操作的前提是买方或买方客户之一,卖方应采取一切必要的预防措施,作为买方或买方的客户可以约定这种额外的措施,以防止在这种工作过程中发生任何人员或财物损伤。除去某种程度上, 任何这样的伤害仅在于和直接由于买方或买方客户过失造成,卖方应当赔偿买方,不管怎样,由于卖方或卖方的代理人、雇员或承包商的作为或疏忽导致的所有索赔,责任,损失,或损失(包括费用和律师费用)。卖方应保持有这种公共责任、财产损失、雇主责任和赔偿保险和职业疾病防护行为。

14. 赔偿: 卖方同意赔偿, 保护买方因下列情形遭受、产生、主张或被主张的所有损失、损害、责任、行动、判断、成本和费用(包括但不限于合理的律师费用和其它诉讼费用), (a)由于卖方违反保修协议;(b)由于卖方违反采购订单的任何条款;或(c) 因卖方或卖方的代理人、雇员或承包商在履行本订购单的作为或疏忽造成、引起的人身伤害, 包括死亡, 或第三方承受的财产损失。

15. "商品"和 "服务": 这里使用的术语“商品”,表示卖方在此订单下提供或被要求提供的任何和所有材料、零件、产品、机器、模具、测试设备、技术数据、电脑软件、电脑软件文档,及其它有形物品或文献资料。术语“服务”表示 卖方在此订单下提供或被要求提供的任何和所有技术协助、支持、维护、咨询、施工工程,而非与生产商品关联的劳动。

16. M.S.D.S. 标贴–来料:  根据OSHA危险通信标准,卖方有义务:(a) 确保买方收到的所有容器都有适当标贴; 及 (b) 提供买方最新的材料安全数据表。此要求为所有订单条款,买家将考虑卖方未能遵守其要求作为拒收货物的基础。

17. 买方的限制责任. 任何事件中买方都不应承担预期利润或意外或间接的损失。买方承担的有关本协议或履行、违反本协议引起或导致的任何损失、损害的任何索赔责任,在任何情况下不应超过商品或服务或其中导致索赔的组件的价格。买方不应承担任何种类的处罚。由于买方对此订单下已交付的商品或服务违约而产生的任何行动,必须在原因或行动已经生成的一年内开始。

18. 一般术语. 本采购订单,除了其关于法律冲突的原则条款,以及某种程度上联邦通讯法适用以外,受美国伊利诺斯州法律控制。由于此订单引起的任何法院诉讼,无论是联邦或州法院,应适用DuPage县法院管辖。除非被买、卖双方另行签订的协议取代,本协议包括订单、这些一般术语和条件,应构成双方在此处所包含主题的全部协议内容。所有买、卖双方就标的物的其它先前或同期的陈述、保证、契约,或他们的代表,在此被取代。此处使用的术语“采购订单”意指买方完成的采购订单表的第一及连续页,包括其中所包含的任何特殊规定。本协议不可修订,除非双方相互书面同意。此处保留给买方的补救措施应当是累积的、是附加于法律或权益提供的任何其它或进一步补救措施的。买方在此采购订单任何术语或条件下的豁免不应构成这种术语或任何其它术语或条件的永久豁免。卖方的保证应存活于本采购订单的完成或取消中。买方对晚于预订交货期货物或服务的接受,不会免除买方对于这样迟交货的权利,也不得视为放弃未来对本条款的符合性要求。如果卖方违反其任何义务,买方可以购买替代货物或服务, 卖方应支付买方,超出本合同规定购买价的这些商品或服务的额外成本,加上买方产生的费用。在买方的选择权下,买方可通知卖方延迟将导致损失,买方将在验收货物时从销售价格中扣除损失。本段落中陈述的补救措施应符合或适用法律和买方对卖方违约而支付本合同规定金额的接受。买方不可能被要求接受合法拒绝的任何商品或服务的更换或替代或允许缺陷纠正。卖方应承担违约产生的任何实际、间接或偶然的损害。未经需方书面同意,卖方不得分配、转让或转包本采购订单或订单下的任何权利或义务。

 

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